浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

2019-11-11 14:34:19

证券代码:002793上市地点:深圳证券交易所股票简称:东银股票

宣布没有。:2019-080

浙江东银泵业有限公司重大资产置换发行股份收购资产及关联交易报告(草案)(修订)摘要

独立财务顾问

2009年10月

■声音清晰

一、公司声明

公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本报告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个人和连带法律责任。

本公司董事、监事和高级管理人员承诺:本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并已被司法机关或中国证监会立案调查的,在调查结论形成前,本公司将不转让与上市公司有利害关系的股份。 并将在收到立案调查通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会将代表我向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,经审核后,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交本人的身份信息和账户信息,并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违反法律法规的情况,我保证将股份锁定并自愿用于相关投资者的补偿安排。

本次重大资产置换和发行股票购买资产及相关交易的有效性和完成情况仍需相关审批机关的审批。审批机关或其他政府部门在本所作出的任何决定或意见,均不表明其对公司股份价值或投资者回报的实质性判断或保证。

根据《证券法》及其他相关法律法规的规定,本次交易完成后,公司应对其经营和收入的变化负责。投资者对此次交易产生的投资风险负责。如果投资者对这份报告有任何疑问,他们应该咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对手报表

本次重大资产重组交易对手已出具承诺函,保证本次重大资产重组提供的相关信息和文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易对手承诺:本次重大资产重组中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并被司法机关或中国证监会立案调查的,在调查结论形成前,交易对手不转让在上市公司中有权益的股份。 并在收到备案调查通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会将代表交易向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交交易对手的身份信息和账户信息,经核实后申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交交易对手身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违反法律法规的情况,交易对手承诺锁定股份并自愿将其用于相关投资者的补偿安排。

三.相关证券服务机构及人员声明

参与此次重大资产重组的证券服务机构,即中国太平洋证券有限公司、北京金都律师事务所、田健注册会计师(特殊普通合伙)、坤远资产评估有限公司及相关管理人员,保证本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性。本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构不勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

第一章重大事项提示

本部分中的词语或缩写与本报告“解释”中的词语或缩写含义相同。特别提醒投资者仔细阅读报告全文,并特别注意以下事项:

一、交易计划概述

该交易计划包括:(1)重大资产置换;(2)股份转让;(3)发行股票购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产应当在相互影响的前提下同时生效。如因未能获得所需批准(包括但不限于相关交易对手的内部主管审批机构和相关监管机构的批准)而无法实施,其他交易不予实施。

(a)重大资产置换

截至评估基准日,东银股份将以除2018年现金股利、现金资金2.6791亿元及可转换债券外的所有资产和负债作为抵销资产,并以交易对手所持罗信药业99.65476%股权的等值部分替代资产,拟抵销资产的最终接收人为方秀宝指定的资产。

自处置资产交付之日起,与处置资产相关的所有权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险由资产承担单位享有或承担。东银股份和资产承担单位将在被收购资产交付日签署《被收购资产交付确认书》,签署《被收购资产交付确认书》将作为被收购资产交付完成的标志。

根据昆元评估报告[2019]268号发布的评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,选择资产评估法的评估结果作为最终评估结论,本次交易拟购买资产的评估价值为人民币903,247,500元。经交易各方友好协商,根据待处置资产的估计价值,本次交易待处置资产的交易价格为人民币9.0325亿元。

根据坤远评估出具的坤远评报[2019]270号评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,选择收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中目标公司全体股东权益的评估值为775.65万元,相应目标资产的评估值为758.91万元。经交易各方友好协商,根据标的资产评估价值,本次交易标的资产交易价格为人民币75.8991亿元。

(2)股份转让

上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动方李学勤、方东辉、方洁银分别转让1944.75万股、2033.84万股、409.5万股和1638万股,合计6026.09万股。股份转让价格为14.2712元/股,交易总对价为859,995,356元。上述股份的转让人是德意新华、德意恒嘉和德意成都。详情如下:

经2019年东银第二次临时股东大会批准,2019年上半年股权分置计划以本次股权分置结束后记录之日的股本总额为基础,资本公积金每10股增加7股。

根据《股份转让协议》及其补充协议,上市公司如有股份转让、资本公积金转股等除息项目,股份转让方因该项目培育股份的,应向股份受让方提供相应数量的股份。

股份转让方因该权益分配而给予股份受让方的股份如下:

本次股权转让完成后,德意新华将持有上市公司24,961,414股,德意恒佳将持有上市公司35,789,757股,德意成都将持有上市公司41,692,359股。上述股份的受让方将持有上市公司102,443,530股股份。

(三)发行股票购买资产

东银股份计划以非公开a股的形式向交易对手发行股票,根据其各自持有的待配售资产比例,购买待配售资产与待配售资产之间的差额。本次交易中,待购资产的最终价格为9.0325亿元,待购资产的最终价格为75.8991亿元。上述差额66.6566亿元通过东银股份发行股票向交易对手购买。

本次发行股票购买的资产定价基准日为东银股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行购买资产的股票发行价格为每股10.48元,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票平均交易价格的90%。

经上市公司2019年第二次临时股东大会批准,上市公司2019年半年度股权分配方案以本次股权分配结束后的记录日股本总额为基础,资本公积金每10股增加7股。2019年9月23日,该股息将完成执行。根据上述权益分配,本次发行股票上市公司购买的股票发行价格调整为每股6.17元。

根据调整后的发行价格,上市公司向交易对手发行的股票数量为1075471621股,最终发行数量以中国证监会批准的数量为准。

从定价基准日至发行日期间,如果东银股份发生股利分配、股票交付、股票转换或配股等其他除息和除息行为,发行价格和数量将按照相关规定进行调整。

本次交易完成后,本次交易的交易对手将成为上市公司的股东,上市公司的控股股东将变更为罗信控股,上市公司的实际控制人将变更为刘宝琦、刘振腾及其儿子。

二.交易的评估和定价

本次重大资产重组拟收购的资产为截至评估基准日东银股份的全部资产和负债,不包括2018年现金分红金额、留存货币资金2.6791亿元及可转换债券。根据截至2018年12月31日的评估值,经交易各方协商,拟购买资产的交易价格为人民币9.0325亿元。

本次重大资产重组拟投入的资产为罗信制药99.65476%的股权。根据截至2018年12月31日的评估值,经交易各方协商,拟配售资产的交易价格为人民币75.8991亿元。

三.本次交易中股票的发行

(1)发行价格

本次发行股票的基准日期为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的股票所购买资产的市场参考价格是上市公司股票在定价基准日之前120个交易日的平均价格。发行价格定为10.48元/股,不低于市场参考价格的90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间,如果上市公司有股息分配、股票红利、资本公积金资本化等其他除息和除息项目,发行价格将相应调整。

(2)问题数量

本次交易中,待处置资产的最终价格为9.3025亿元,待处置资产的最终价格为753万元。上述差额666万元由上市公司通过发行股票向交易对手购买。

拟配售资产的价格低于相应资产份额的,交易对手应当无偿向上市公司捐赠资产。

根据2019年上市公司半年度股权分置计划调整前后的交易价格,本次资产收购发行的股票数量如下:

从本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有股息、股票转让、资本公积金转换等其他除息和除息项目,发行价格将相应调整,发行股份数量也将相应调整。本次发行的股份总数以中国证监会批准的数量为准。

(3)锁定期

上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动者李雪芹、方东辉、方洁银、温岭大仁投资管理有限公司承诺锁定期:

“1。本次重组完成后,本人/本公司持有的上市公司股份在本次重组完成后36个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让,也不得委托他人管理上述股份。

2.本次重组完成后6个月内,如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者本次重组完成后6个月的收盘价低于发行价格,上述股票的锁定期将自动延长至少6个月(如果上市公司有除息、除息等项目, 股票交割、资本化或配股在上述期间,上述重组股票的发行价格将按除息和除息因素调整后的价格计算)。

3.在上述锁定期内,由于上市公司发行股票、股份转换为股本等原因,股份锁定期延长,与上述股份相同。

4.如上述对本次重组收购上市公司股份锁定期的承诺与中国证监会最新监管意见不一致,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

5.如违反上述声明和承诺,本人/公司愿意承担相应的法律责任。"

本次交易的交易对手罗欣控股及其相关一致行动者承诺:

“1。本公司/本公司通过本次重组收购的上市公司新发行股份,自该等股份在本公司/本公司证券账户登记之日起36个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让,也不得委托他人管理该等股份。

2.本次重组完成后6个月内,上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者本次重组完成后6个月的收盘价低于发行价格的,上述股票(包括上市公司股票和本公司/本企业收购的新发行股票、 (下同)将自动延长至少6个月(如果上市公司在上述期间有股息、股票交付、股票转换或配股等除息项目,上述重组股票的发行价格将根据除息、除息等因素调整后的价格计算)。

3.上述锁定期到期后,如果公司/企业在利润预测补偿协议及其补充协议(如有)项下的绩效补偿义务尚未履行,上述锁定期将延长至补偿义务履行之日。

4.在上述锁定期内,由于上市公司发行股票、股份转换为股本等原因,股份锁定期延长,与上述股份相同。

5.如上述对本次重组收购上市公司股份锁定期的承诺与中国证监会最新监管意见不一致,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6.如违反上述声明和承诺,公司/企业愿意承担相应的法律责任。"

其他交易对手承诺:

“1。如果本人/公司/企业在本次重组中获得上市公司发行的股份, 本人/公司/企业继续持有罗信制药公司股份(以下简称“目标股份”)的时间 用于认购本次重组中上市公司发行的股份少于12个月(自罗信制药公司完成本人/公司/企业持有的目标股份股东名册相关登记手续之日起,或本人/公司/企业已足额缴纳相应的目标股份出资之日起。 以较晚者为准)转让给本人/本公司/本企业通过本次重组收购的上市公司新发行的股份在本人/本公司/本公司证券账户中登记,以下简称“持续所有权期间”),则本人/本公司/本公司/本公司/本公司不会以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 本人亦不会委托他人自新发行的上市公司股份登记之日起36个月内管理上述股份,该等股份是透过认购持续拥有期少于12个月的基础股份而取得的。

如本人/本公司/本企业在本次重组中收购上市公司发行的股份,且本人/本公司/本企业在本次重组中认购上市公司发行的股份所使用的基础股份中继续持有权益超过12个月,则通过认购持续持有权益超过12个月的基础股份而收购的上市公司新发行股份应在24个月内在本人/本公司/本企业的证券账户中登记。本人/公司/企业不会以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让,也不会委托他人管理上述股份。

2.本次重组完成后6个月内,上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月的收盘价低于发行价的,上述股票(包括本人/本公司/本企业收购的上市公司股票和新发行的股票、 (下同)将自动延长至少6个月(如果上市公司在上述期间有任何股息、股票交付、资本化或配股及其他股息消除项目,上述重组股票的发行价格将根据股息、配股等因素调整后的价格计算。 )。

3.当上述锁定期到期时,如果我/我们/我们/我们在利润预测补偿协议及其补充协议(如有)下的绩效补偿义务尚未履行,则我/我们/我们/我们通过本次重组收购的上市公司新发行的股份将参照《重大资产置换协议》及相关补充协议分阶段解除锁定。分阶段解锁的具体公式如下:

一方未锁定的股份数量=(与已履行利润补偿义务的会计年度相对应的质押式不返回净利润总额/履约承诺期内每年质押式不返回净利润总额)*该方在本次发行中获得的股份总数-该方为履行利润补偿义务已补偿的股份数量(如有)。

6.如违反上述声明和承诺,本人/公司/企业愿意承担相应的法律责任。"

四.绩效承诺和薪酬安排

(a)业绩承诺和薪酬安排

根据上市公司与本次交易对手签订的利润预测补偿协议及其补充协议,履约承诺方承诺,本次重大资产重组实施后,罗信制药将在2019年、2020年和2021年分别实现净利润不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元,相关净利润将为不含母公司的经审计净利润。如果交易未能在2019年完成,履约承诺期将延长至2022年,届时各方将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定另行签署补充协议。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对履约承诺另有规定或要求的,从其规定或要求。

如果在履约承诺期的每个会计年度结束时,罗信制药未能在当期结束时达到不归母公司的累计净利润,交易对手应按以下公式计算确定交易对手应赔偿的金额:

当期因业绩承诺而要求的补偿金额=(扣除非母公司净利润至当期期末的累计承诺-扣除非母公司净利润至当期期末的累计实际金额)-业绩承诺期每年扣除非母公司净利润的累计承诺总额×资产交易定价-累计补偿金额。如果当前期间所需的补偿金额小于零,则该值应为零,即已经补偿的金额不得转回。

交易对手同意优先补偿通过发行股票购买资产而获得的上市公司股份。当股份补偿总额达到本次发行的购买资产所发行股份总额的90%时,交易对手可继续选择现金或股份进行补偿,直至其支付交易对手应支付的补偿总额。

(二)结合罗

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